Ошибка №1. Подписать короткое соглашение без анализа последствий
Иногда стороны подписывают документ на несколько страниц, где указаны только сумма инвестиций и размер доли.
Такой подход опасен, потому что не регулирует управление компанией, ответственность сторон, выход инвестора и порядок разрешения конфликтов.
Ошибка №2. Не согласовать соглашение с уставом ТОО
Если условия инвестиционного соглашения противоречат уставу или обязательным нормам Закона о ТОО, их исполнение может вызвать спор.
Например, порядок принятия решений, отчуждения доли или назначения исполнительного органа должен соответствовать корпоративным документам компании.
Ошибка №3. Не учитывать преимущественное право покупки доли
При передаче доли инвестору необходимо учитывать статьи 31-33 Закона о ТОО.
Другие участники товарищества могут иметь преимущественное право покупки доли. Игнорирование этого правила способно привести к корпоративному конфликту.
Ошибка №4. Путать инвестиции и заем
Если деньги оформлены как заем, у компании возникает обязанность возврата.
Если заем дополнительно содержит условие о конвертации в долю, необходимо детально описать порядок такой конвертации.
Иначе основатель может неожиданно столкнуться с долгом, потерей доли или спором о стоимости компании.
Ошибка №5. Не проверить права на продукт
Для стартапа основной актив часто не офис и не оборудование, а программное обеспечение.
Если права на программный код не оформлены на компанию, инвестиционная сделка становится рискованной как для инвестора, так и для основателей.
Что должен подготовить юрист
Перед подписанием инвестиционного соглашения юрист обычно проверяет и готовит:
устав компании;
структуру участников и долей;
проект инвестиционного соглашения;
решения участников ТОО;
документы по отчуждению или приобретению доли;
договор займа или условия конвертации займа;
соглашение о конфиденциальности;
документы по интеллектуальной собственности;
положения о порядке принятия ключевых решений;
условия выхода инвестора из проекта.
Задача юриста заключается не просто в подготовке текста договора, а в согласовании всей сделки с корпоративной структурой компании.
Вывод
Инвестиционное соглашение - это основной документ, который определяет правила вхождения инвестора в бизнес.
Оно регулирует не только передачу денег, но и распределение долей, порядок управления компанией, права инвестора, обязанности основателей, условия выхода и защиту ключевых активов стартапа.
Поэтому инвестиционное соглашение нельзя готовить отдельно от устава, Закона о ТОО, Гражданского кодекса и фактической структуры владения компанией.
Именно на этапе подготовки этого документа решается, получит ли стартап инвестиции без потери контроля над бизнесом.
Настоящий материал носит исключительно информационный характер.
Информация подготовлена на основании законодательства Республики Казахстан, действовавшего на дату публикации материала. В связи с возможными изменениями законодательства и особенностями конкретной ситуации применение изложенной информации без получения индивидуальной юридической консультации может быть некорректным.
Для получения правовой оценки и рекомендаций с учетом обстоятельств конкретного случая рекомендуется обратиться за профессиональной юридической помощью.